Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Responsabilidad de administrador social y concurso. Acciones a ejercitar.

Recuerda la Audiencia la necesidad de identificar la concreta acción que se ejercita frente al administrador social y la causa de dicha acción, es decir, si es la basada en el incumplimiento del deber de diligencia, o si fundada en la vulneración del deber de lealtad. De igual modo resulta imperativo identificar con claridad la acción afirmada, ya se trate de la acción social, de la acción individual, o de la responsabilidad por deudas y, dentro de este última, resulta elemental concretar la causa específica de disolución en que incurría la sociedad, así como la cronología temporal entre la concurrencia de tal hipótesis y el nacimiento del crédito reclamado.

Sociedades de capital. Responsabilidad del administrador. Incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad. Nombramiento de nuevo administrador. Deudas sociales.

La cuestión que se plantea en el presente recurso es respecto de qué deudas sociales responde un administrador, como el recurrente, que asumió el cargo después de que, estando la sociedad en causa de disolución y sin que el administrador anterior hubiera instado su disolución, hubieran surgido deudas sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución y anteriores a su nombramiento como administrador. El nuevo administrador, desde que asumió la administración de la sociedad, como seguía incursa en la causa de disolución de pérdidas que dejaban el patrimonio neto contable por debajo de la mitad del capital social, estaba afectado por los reseñados deberes legales de promover la disolución.

Sociedad de responsabilidad limitada. Administradores. Acción individual de responsabilidad. Impago de créditos. Cierre de hecho de la sociedad. No se cumplen los requisitos de la acción individual.

Para que pueda prosperar la acción individual de responsabilidad, es necesario identificar una conducta propia del administrador, distinta de no haber pagado el crédito, que pueda calificarse de ilícito orgánico y a la cual pueda atribuirse la causa de no haber sido satisfecho el crédito. Es desde esta perspectiva, desde la que la jurisprudencia ha admitido el impago de un crédito como daño o perjuicio susceptible de ser indemnizado por una acción individual. En este caso el ilícito orgánico denunciado ha sido realizar un cierre de hecho sin practicar operaciones de liquidación.

Seguros. Incendio de vehículo correctamente estacionado en un inmueble. Reclamación de la aseguradora del inmueble contra la del vehículo. Concepto de «circulación de vehículos». Cuestión prejudicial ante el TJUE.

Mediante cuestión prejudicial, el Tribunal Supremo solicitó al Tribunal de Justicia que dilucide si el párrafo primero del artículo 3 de la Directiva 2009/103 debe interpretarse en el sentido de que está comprendida en el concepto de «circulación de vehículos» que figura en esta disposición una situación, como la que la presente sentencia resuelve, en la que un vehículo estacionado en un garaje privado de un inmueble comenzó a arder, provocando un incendio que se originó en el circuito eléctrico del vehículo y causando daños en el inmueble, aun cuando el vehículo llevaba más de 24 horas parado en el momento en que se produjo el incendio.

Concurso de acreedores. Clasificación de créditos.  Propiedad horizontal. Cuotas comunes.

Las hipotecas legales tácitas, son las que resultan establecidas de manera automática por la Ley, sin necesidad de acto constitutivo ni de inscripción en el Registro. Estas hipotecas legales tácitas conceden a su beneficiario una preferencia de cobro que se antepone a cualquier otro acreedor, sin necesidad de inscripción en el Registro. Así ocurre con los créditos de la Comunidad contra el propietario por gastos comunes, conforme a lo previsto en el citado art. 553-5.1 Código civil Catalán. El precepto no solo grava la finca frente a un adquirente, en todo caso, sino que la afección al pago se prevé aunque no haya habido transmisión.

El legislador, ni en la ley de Propiedad Horizontal ni en la Ley Concursal, no ha previsto expresamente los privilegios y preferencias de los créditos por gastos comunes en concurso, pero ello no debe impedir considerarlo como una hipoteca legal tácita y, en consecuencia, reconocerlo como un crédito con privilegio especial dentro del concurso.

Propiedad intelectual. Derechos de autor y derechos afines a los derechos de autor en la sociedad de la información. Derecho de comunicación al público. Derecho de distribución. Agotamiento. Libros electrónicos. Mercado de “segunda mano”.

El suministro al público mediante descarga de un libro electrónico para su uso permanente está comprendido dentro del concepto de «comunicación al público» y, más específicamente, del de «puesta a disposición del público de [las] obras [de los autores] de tal forma que cualquier persona pueda acceder a ellas desde el lugar y en el momento que elija», en el sentido del artículo 3.1 de la Directiva 2001/29/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de mayo de 2001, relativa a la armonización de determinados aspectos de los derechos de autor y derechos afines a los derechos de autor en la sociedad de la información.

Ley aplicable a las obligaciones contractuales Exclusión del Derecho de sociedades del ámbito de aplicación del Convenio de Roma y del Reglamento Roma I. Contrato fiduciario entre un profesional y un consumidor para administrar una participación comanditaria.

El artículo 1.2 e) del Convenio sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales, abierto a la firma en Roma el 19 de junio de 1980, y el artículo 1.2 f) del Reglamento (CE) n.º 593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I), deben interpretarse en el sentido de que no están excluidas del ámbito de aplicación de dicho Convenio y de dicho Reglamento obligaciones contractuales, como las controvertidas en el litigio principal, que tienen su origen en un contrato fiduciario cuyo objeto es la administración de una participación en una sociedad comanditaria.

Contrato de préstamo celebrado con un consumidor. Falta de detalle de los servicios que constituían contrapartida de gastos de gestión y comisión de desembolso. Ausencia de desequilibrio en las prestaciones.

La exigencia de transparencia se ha de entender como una obligación no solo de que la cláusula considerada sea comprensible gramaticalmente para el consumidor, sino también de que ese consumidor pueda evaluar, basándose en criterios precisos y comprensibles, las consecuencias económicas que para él tiene dicha cláusula. Sin embargo, el prestamista no está obligado a precisar en el contrato de que se trate la naturaleza de todos los servicios proporcionados como contrapartida de los gastos previstos en una o varias cláusulas contractuales.

Seguro de personas múltiple o cumulativo. Distinción entre cláusulas de delimitación del riesgo y cláusulas limitativas.

Las cláusulas de delimitación de cobertura concretan el objeto del contrato y fijan los riesgos que, en caso de producirse, hacen surgir en el asegurado el derecho a la prestación por constituir el objeto del seguro. Mientras que las cláusulas limitativas de derechos restringen, condicionan o modifican el derecho del asegurado a la indemnización o a la prestación garantizada en el contrato, una vez que el riesgo objeto del seguro se ha producido, y han de estar destacadas tipográficamente y ser específicamente aceptadas por escrito.

Sociedad de Responsabilidad Limitada. Acción individual de responsabilidad. Impago de créditos. Cierre de hecho de la sociedad. Inexistencia de ilícito orgánico.

Cuando un acreedor ejercita una acción individual de responsabilidad frente al administrador de una sociedad en la que el daño o perjuicio cuya indemnización se pretende es el impago de un crédito, es muy fácil caer en el riesgo de identificar la actuación antijurídica de la sociedad que no abona sus deudas y cuyos acreedores se ven impedidos para cobrarlas porque la sociedad deudora es insolvente.