Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Sociedades. Disolución. Responsabilidad de los administradores. Contrato de tracto sucesivo. Incumplimiento. El administrador responde de las rentas derivadas de los contratos de arrendamiento anteriores a la existencia de la causa de disolución.

En el caso litigioso se trata de un contrato de tracto sucesivo (un arrendamiento de local de negocio) que se celebró antes de que concurriera la causa de disolución, pero que se incumplió después. En este tipo de contratos no cabe considerar que la obligación nazca en el momento de celebración del contrato originario, sino cada vez que se realiza una prestación en el marco de la relación de que se trate. Lo que significa, en el caso del arrendamiento, que las rentas devengadas con posterioridad a la concurrencia de la causa de disolución han de considerarse obligaciones posteriores y, por tanto, susceptibles de generar la responsabilidad solidaria de los administradores ex art. 367 LSC.

En el contrato de tracto sucesivo las prestaciones son susceptibles de aprovechamiento independiente, en el sentido de que cada prestación singular satisface íntegramente el interés de ambas partes durante el correspondiente periodo, independientemente de las prestaciones pasadas o futuras de ese mismo contrato. En consecuencia, en el contrato de arrendamiento celebrado por la sociedad con anterioridad a la existencia de la causa de disolución, los administradores sociales responderán por las prestaciones (pago de la renta periódica y cantidades asimiladas) posteriores al momento en que la sociedad incurra en causa de disolución. Cada período de utilización o disfrute del bien arrendado genera una obligación de pago independiente y con autonomía suficiente para considerar que ese período marca el nacimiento de la obligación, al objeto de establecer si se puede hacer o no responsables solidarios de su cumplimiento a los administradores.

Protección de los consumidores. Cláusulas abusivas. Eliminación y pervivencia del contrato. Interpretación uniforme del Derecho. Cláusula relativa al diferencial de tipos de cambio.

El artículo 6, apartado 1, de la Directiva 93/13/CEE del Consejo, de 5 de abril de 1993, sobre las cláusulas abusivas en los contratos celebrados con consumidores, debe interpretarse en el sentido de que no se opone a una legislación nacional que impide al juez que conoce del asunto estimar una pretensión de anulación de un contrato de préstamo basada en el carácter abusivo de una cláusula relativa al diferencial de tipos de cambio, como la controvertida en el litigio principal, siempre que la apreciación del carácter abusivo de tal cláusula permita restablecer la situación de hecho y de Derecho en la que se encontraría el consumidor de no haber existido tal cláusula abusiva; sin embargo, sí se opone a una legislación nacional que impide al juez que conoce del asunto, en circunstancias como las que concurren en el litigio principal, estimar una pretensión de anulación de un contrato de préstamo basada en el carácter abusivo de una cláusula relativa al riesgo del tipo de cambio, cuando se aprecie su carácter abusivo y la imposibilidad de que el contrato subsista sin ella.

Prácticas colusorias. Concertación de precios y presentación de ofertas para licitaciones. Responsabilidad por daños. Sucesión de empresas. Concepto de «empresa» del art. 101 TFUE.

Del tenor del artículo 101 TFUE, apartado 1, se desprende que los autores de los Tratados optaron por utilizar el concepto de «empresa» para designar al autor de una infracción de la prohibición establecida en esta disposición. Además, es jurisprudencia reiterada que el Derecho de la Unión en materia de competencia tiene por objeto las actividades de las empresas. El concepto de «empresa» en el sentido del artículo 101 TFUE comprende cualquier entidad que ejerza una actividad económica, con independencia de la naturaleza jurídica de dicha entidad y de su modo de financiación, y dicho concepto designa una unidad económica aunque, desde el punto de vista jurídico, dicha unidad económica esté constituida por varias personas físicas o jurídicas.

Concurso de acreedores culpable. Condena a los cómplices. Indemnización de daños y perjuicios.

Por razones temporales, la normativa aplicable para la resolución del recurso, es la que estuvo vigente entre las reformas de la Ley Concursal operadas por la Ley 38/2011, de 10 de octubre, y el Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo.

En la sentencia que califica el concurso como culpable es necesario determinar cuáles son las conductas que determinan esa calificación y cómo han participado en ellas tanto las personas afectadas por la calificación como los cómplices. La condena a dichos cómplices ha de ser consecuencia de su participación en esas conductas. En concreto, la condena a indemnizar los daños y perjuicios debe ser consecuencia de los concretos daños y perjuicios causados por la conducta en cuya realización han participado, y en atención a dicha participación. No puede acordarse una condena "en globo" que no discrimine entre las causas de calificación del concurso como culpable en las que hayan participado los cómplices y aquellas en las que no hayan participado y que no tenga en cuenta la importancia de su participación en tales conductas.

Derecho concursal. Compraventa de finca con condición resolutoria y cláusula penal de indemnización de daños y perjuicios. Incumplimiento de la promotora del último pago del precio aplazado. Cláusulas indemnizatorias y punitivas.

En el presente caso, se discuten los efectos de la resolución contractual con relación a la indemnización de los daños y perjuicios, conforme a lo previsto en la cláusula penal. Tanto en el párrafo segundo del art. 61.2 LC, en caso de resolución del contrato en interés del concurso, como el art. 62.4 LC, en caso de resolución del contrato por incumplimiento de la concursada, la ley reconoce a la parte in bonis un derecho a la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados por la resolución, y que este derecho se satisfaga con cargo a la masa. Cuando las partes en el contrato han pactado, como es el caso, una cláusula penal, esta debe operar en lo que tiene de resarcitoria de los daños y perjuicios. Esto es, los daños y perjuicios se cuantificarán en la suma que hubieran convenido las partes en la cláusula penal, sin que tenga sentido juzgar hasta qué punto la pena convenida excede de la cuantificación real de los daños y perjuicios, pues para eso se ha pactado la cláusula penal. No obstante lo anterior, cuando la pena exceda con mucho de la finalidad resarcitoria y responda claramente también a una finalidad sancionadora, en lo que tiene de pena no debería operar en caso de concurso de acreedores, pues entonces no se penaliza al deudor sino al resto de sus acreedores concursales.

Juicio cambiario. Pagaré. Endoso. Excepciones no oponibles (compensación de créditos). En relación al alcance de las excepciones personales oponibles por el deudor cambiario frente al tenedor de un pagaré, el art. 67 LCCh , aplicable al pagaré por la remisión contenida en el art. 96 LCCh , legitima al deudor cambiario para oponer al tenedor del pagaré las excepciones basadas en sus relaciones personales con él y esta previsión normativa comprende la posibilidad de oponerse al pago, tanto con base en el incumplimiento total del contrato que sirvió de causa externa a la declaración cambiaria -incluso el pacto de no demandar en el caso de firmas de favor-, como en el incumplimiento parcial y el exceso de la reclamación, cuando: 1) el título se creó como instrumento de ejecución de un negocio subyacente -incluso a título gratuito-; 2) quienes litigan en el juicio cambiario no son terceros cambiarios que pueden ampararse en los efectos taumatúrgicos de la circulación cambiaria de buena fe y a título oneroso. En principio, no existe ninguna limitación en cuanto al alcance de la posible oposición de estas excepciones dentro del juicio cambiario previstos en el artículo 67 de la Ley cambiaria y del cheque ", y esta oposición da paso a un juicio declarativo y de cognición plena, en el que no existe límite procesal a las causas de oposición, sino exclusivamente sustantivas, por lo que no caben diferentes causas de oposición a la acción cambiaria por razón del proceso en el que se tramite. 

Seguro de vida vinculado a préstamo hipotecario. Declaración del riesgo. Reclamación dirigida por la esposa del asegurado fallecido contra la compañía de seguros exigiéndole el pago de la suma prevista para caso de muerte en un seguro de vida, vinculado a un préstamo hipotecario y en vigor al producirse el fallecimiento desestimada en la instancia por falta de legitimación activa de la demandante (hoy recurrente) al considerarse que la única legitimada era la entidad de crédito prestamista designada en la póliza como primera beneficiaria estando legitimada la demandante únicamente para el cobro del posible exceso, si lo hubiere, si bien en apelación también se desestimó la demanda por razones de fondo relacionadas con la infracción del deber de declaración del riesgo -dolo del asegurado-, por ocultar en el cuestionario de salud, que fumaba más de 40 cigarros y otros padecimientos con ingresos hospitalarios y posterior muerte por cáncer de pulmón.

Transporte por carretera. Comercio de ganado al por mayor. Mercados locales.

La expresión «mercados locales» del artículo 13, apartado 1, letra p), del Reglamento (CE) n.º 561/2006 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de marzo de 2006, relativo a la armonización de determinadas disposiciones en materia social en el sector de los transportes por carretera y por el que se modifican los Reglamentos (CEE) n.º 3821/85 y (CE) n.º 2135/98 del Consejo y se deroga el Reglamento (CEE) n.º 3820/85 del Consejo, en la redacción que le dio el Reglamento (UE) n.º 165/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de febrero de 2014, debe interpretarse en el sentido de que no puede referirse ni a la transacción celebrada entre un comerciante de ganado al por mayor y el titular de una explotación agropecuaria ni al propio comerciante de ganado al por mayor, por lo que la excepción prevista en dicha disposición no puede ampliarse a vehículos que transporten animales vivos directamente desde granjas a mataderos locales.

Seguro de responsabilidad civil. Accidente de tráfico. Reclamación de cantidad. Consorcio de compensación de Seguros. Acción de repetición. Se fija doctrina jurisprudencial.

La cuestión jurídica a determinar es si el Consorcio de Compensación de Seguros, en los supuestos en los que se declara la existencia de seguro obligatorio del automóvil en el vehículo causante del accidente, se coloca en la posición del tercero perjudicado al que pagó y puede ejercitar la acción de repetición que le asiste contra la aseguradora, el propietario del vehículo y contra el conductor causante del accidente por su responsabilidad en el mismo.

Concurso de acreedores. Rescisión concursal de prenda constituida en garantía de deuda ajena. Garantía intragrupo. Sacrificio patrimonial injustificado.

Para decidir si ha existido o no perjuicio para la masa, cuando se ha ejercitado una acción rescisoria concursal, lo relevante es si ha existido un sacrificio patrimonial injustificado, porque se haya producido una reducción del valor del activo sobre el que más tarde, una vez declarado el concurso, se constituirá la masa activa, que carezca de justificación. Si lo que pretende rescindirse es la garantía prestada en favor de un tercero, esto es, una garantía de deuda ajena, ha de examinarse únicamente si ha existido algún tipo de atribución o beneficio en el patrimonio del garante, que justifique razonablemente la prestación de la garantía. No ha de ser necesariamente una atribución patrimonial directa como pudiera ser el pago de una prima o precio por la constitución de la garantía. Puede ser un beneficio patrimonial indirecto.