Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Sociedad de responsabilidad limitada. Régimen de participaciones sociales. Adquisición derivativa de sus propias participaciones mediante permuta. Entramado contractual de redistribución del patrimonio entre los socios.

Por la fecha en que se realizó la adquisición derivativa de las propias participaciones, resulta de aplicación la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL). El art. 40.1 de esta Ley restringía la posibilidad de que la sociedad de responsabilidad limitada pudiera adquirir de forma derivativa sus propias participaciones a tres supuestos: a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas; b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la Junta General; c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el art. 31.3 de esta Ley -adquisición preferente de la sociedad en caso de transmisión forzosa de sus participaciones-. Fuera de estos casos, aunque no lo dispusiera expresamente la Ley, se entendía que la transmisión era nula de pleno derecho. Este efecto es el que prevé ahora el apartado 2 del art. 140 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Procedimiento de recaudación. Procedimiento de apremio. Concurrencia con procesos concursales. Hay que entender que antes de la reforma de la ley 38/2011 los requisitos precisos para una ejecución separada, tratándose de procedimientos administrativos, esto es, que se hubiera dictado providencia de apremio con anterioridad a la declaración del concurso y que los bienes objeto de embargo no resultasen necesarios para la continuidad de la actividad profesional empresarial del deudor, regían también respecto a los créditos postconcursales, por lo que una vez declarado el concurso los créditos que se integraban en la masa del concurso no podían tener persecución autónoma, lo que imposibilitaba en caso de impago en el periodo voluntario la providencia de apremio , así como el consiguiente recargo. La reforma introducida por la Ley 38/2011, de 10 de octubre, trasladó la referencia a la ejecución de los créditos contra la masa del art. 154.4 al apartado 4 del art. 84 LC , de paso que especificó que estas ejecuciones podían ser judiciales o administrativas: "no podrán iniciarse ejecuciones judiciales o administrativas para hacerlos efectivos hasta que se apruebe el convenio, se abra la liquidación o transcurra un año desde la declaración de concurso sin que se hubiere producido ninguno de estos actos".

Derecho comunitario de defensa de la competencia. Contrato de explotación de estación de servicio. Ineficacia sobrevenida del contrato. Cosa juzgada. Los expedientes de los órganos de la competencia, que no hayan examinado el objeto litigioso, no pueden ser tenidos en cuenta para valorar la posibilidad o no de hacer descuentos en el precio de los carburantes. Los tribunales españoles deben interpretar las cláusulas contractuales y deducir si hay libertad o imposición encubierta de precios; no se produce en el supuesto duda alguna contractual, y, por tal motivo, no cabe la interpretación integradora que se pretende sobre la encubierta fijación de precios. Existe una clara conexidad entre los contratos, de tal suerte que no se pueden separar el arrendamiento de industria, la cesión del derecho de superficie, la explotación del servicio y el suministro en exclusiva. La exclusión del suministro en exclusiva tras el contrato por subrogación, afecta a la estructura económica general de los contratos conexos. La ineficacia sobrevenida del contrato por subrogación desde el 1 de enero de 2002, no impide la liquidación posterior en otro pleito, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1306.2 del código Civil.

Hungría adoptó en el año 2013 una normativa que establece que los derechos de usufructo sobre terrenos agrícolas situados en Hungría sólo pueden concederse o mantenerse en favor de personas que tienen un vínculo de parentesco cercano con el propietario de dichos terrenos agrícolas. Esta normativa, que afectaba especialmente a la situación de nacionales de Estados miembros distintos de Hungría, disponía que los derechos de usufructo constituidos en favor de personas jurídicas o de personas físicas que carecen de ese vínculo de parentesco con el propietario quedarían suprimidos a partir del 1 de mayo de 2014.

Mediante su sentencia de 6 de marzo de 2018, dictada en dos procedimientos prejudiciales acumulados, el Tribunal de Justicia declaró que esa normativa constituía una restricción injustificada al principio de libre circulación de capitales.

Procedimiento prejudicial. Agricultura. Propiedad industrial. Marcas registradas. Indicaciones geográficas y denominaciones de origen. Queso manchego. Consumidor medio. El artículo 13.1 b), del Reglamento 510/2006 del Consejo, sobre la protección de las indicaciones geográficas y de las denominaciones de origen de los productos agrícolas y alimenticios, debe interpretarse en el sentido de que la evocación de una denominación registrada puede producirse mediante el uso de signos figurativos.

La utilización de signos figurativos que evoquen la zona geográfica a la que está vinculada una denominación de origen puede constituir una evocación de esa denominación, incluso en el caso en que dichos signos figurativos sean utilizados por un productor establecido en esa misma región pero cuyos productos, similares o comparables a los productos protegidos por dicha denominación de origen, no estén cubiertos por esta última. Así, el tribunal nacional deberá comprobar si los signos figurativos de que se trata, en particular los que contienen el dibujo de un caballero que se asemeja a las representaciones habituales de Don Quijote de La Mancha, de un caballo famélico y de paisajes con molinos de viento y ovejas, pueden crear una proximidad conceptual tal con la denominación de origen protegida «queso manchego» que el consumidor tendrá directamente en su mente, como imagen de referencia, el producto protegido por esta denominación.

Contrato de transporte. Transporte aéreo. Cancelación de vuelos. Huelgas. Exoneración de responsabilidad del transportista por fuerza mayor.

Estimada la demanda de una empresa tramitadora de quejas contra las aerolíneas, y reconocido el derecho a que la compañía abone 1.600 euros a cuatro pasajeros canarios que sufrieron la cancelación de sus vuelos durante la última huelga salvaje de tripulación de cabina que contrataron los servicios de la firma especializada en reclamaciones, ante las dificultades que supone pleitear como consumidor de a pie contra una multinacional con sede en distintos países y legislación de aplicación controvertida. El tribunal rechaza la falta de legitimación activa de la demandante, alegada por la compañía -es decir, su supuesta incapacidad legal para pleitear en nombre de los afectados- y declara “nula e ineficaz” la condición general establecida de “prohibición de cesión de los derechos económicos nacidos de las incidencias que general derechos a compensación en favor de los consumidores, así como de incumplimientos contractuales susceptibles de generar indemnizaciones”. Considera nula, ineficaz, contraria a la buena fe y determinante de un manifiesto desequilibrio, “al obligar a un consumidor medio a litigar o reclamar en países, idiomas, sistemas legales y judiciales desconocidos y lejanos a su lugar de residencia ya que estamos ante una cesión de transmisión de la titularidad del crédito, pero no la cesión o transmisión del contrato y de la posición que el pasajero tenía, se trata únicamente de la cesión de los derechos con fines de reclamar.

Sociedades. Disolución. Responsabilidad de los administradores. Contrato de tracto sucesivo. Incumplimiento. El administrador responde de las rentas derivadas de los contratos de arrendamiento anteriores a la existencia de la causa de disolución.

En el caso litigioso se trata de un contrato de tracto sucesivo (un arrendamiento de local de negocio) que se celebró antes de que concurriera la causa de disolución, pero que se incumplió después. En este tipo de contratos no cabe considerar que la obligación nazca en el momento de celebración del contrato originario, sino cada vez que se realiza una prestación en el marco de la relación de que se trate. Lo que significa, en el caso del arrendamiento, que las rentas devengadas con posterioridad a la concurrencia de la causa de disolución han de considerarse obligaciones posteriores y, por tanto, susceptibles de generar la responsabilidad solidaria de los administradores ex art. 367 LSC.

En el contrato de tracto sucesivo las prestaciones son susceptibles de aprovechamiento independiente, en el sentido de que cada prestación singular satisface íntegramente el interés de ambas partes durante el correspondiente periodo, independientemente de las prestaciones pasadas o futuras de ese mismo contrato. En consecuencia, en el contrato de arrendamiento celebrado por la sociedad con anterioridad a la existencia de la causa de disolución, los administradores sociales responderán por las prestaciones (pago de la renta periódica y cantidades asimiladas) posteriores al momento en que la sociedad incurra en causa de disolución. Cada período de utilización o disfrute del bien arrendado genera una obligación de pago independiente y con autonomía suficiente para considerar que ese período marca el nacimiento de la obligación, al objeto de establecer si se puede hacer o no responsables solidarios de su cumplimiento a los administradores.

Protección de los consumidores. Cláusulas abusivas. Eliminación y pervivencia del contrato. Interpretación uniforme del Derecho. Cláusula relativa al diferencial de tipos de cambio.

El artículo 6, apartado 1, de la Directiva 93/13/CEE del Consejo, de 5 de abril de 1993, sobre las cláusulas abusivas en los contratos celebrados con consumidores, debe interpretarse en el sentido de que no se opone a una legislación nacional que impide al juez que conoce del asunto estimar una pretensión de anulación de un contrato de préstamo basada en el carácter abusivo de una cláusula relativa al diferencial de tipos de cambio, como la controvertida en el litigio principal, siempre que la apreciación del carácter abusivo de tal cláusula permita restablecer la situación de hecho y de Derecho en la que se encontraría el consumidor de no haber existido tal cláusula abusiva; sin embargo, sí se opone a una legislación nacional que impide al juez que conoce del asunto, en circunstancias como las que concurren en el litigio principal, estimar una pretensión de anulación de un contrato de préstamo basada en el carácter abusivo de una cláusula relativa al riesgo del tipo de cambio, cuando se aprecie su carácter abusivo y la imposibilidad de que el contrato subsista sin ella.

Prácticas colusorias. Concertación de precios y presentación de ofertas para licitaciones. Responsabilidad por daños. Sucesión de empresas. Concepto de «empresa» del art. 101 TFUE.

Del tenor del artículo 101 TFUE, apartado 1, se desprende que los autores de los Tratados optaron por utilizar el concepto de «empresa» para designar al autor de una infracción de la prohibición establecida en esta disposición. Además, es jurisprudencia reiterada que el Derecho de la Unión en materia de competencia tiene por objeto las actividades de las empresas. El concepto de «empresa» en el sentido del artículo 101 TFUE comprende cualquier entidad que ejerza una actividad económica, con independencia de la naturaleza jurídica de dicha entidad y de su modo de financiación, y dicho concepto designa una unidad económica aunque, desde el punto de vista jurídico, dicha unidad económica esté constituida por varias personas físicas o jurídicas.

Concurso de acreedores culpable. Condena a los cómplices. Indemnización de daños y perjuicios.

Por razones temporales, la normativa aplicable para la resolución del recurso, es la que estuvo vigente entre las reformas de la Ley Concursal operadas por la Ley 38/2011, de 10 de octubre, y el Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo.

En la sentencia que califica el concurso como culpable es necesario determinar cuáles son las conductas que determinan esa calificación y cómo han participado en ellas tanto las personas afectadas por la calificación como los cómplices. La condena a dichos cómplices ha de ser consecuencia de su participación en esas conductas. En concreto, la condena a indemnizar los daños y perjuicios debe ser consecuencia de los concretos daños y perjuicios causados por la conducta en cuya realización han participado, y en atención a dicha participación. No puede acordarse una condena "en globo" que no discrimine entre las causas de calificación del concurso como culpable en las que hayan participado los cómplices y aquellas en las que no hayan participado y que no tenga en cuenta la importancia de su participación en tales conductas.