Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Concursal. Acción rescisoria. Reintegración. Presunciones. Grupos de empresas. Pago por tercero. Inexistencia de perjuicio. El pago por una de las sociedades del grupo para satisfacer la deuda que otra de ellas tenía con una entidad financiera es un pago por tercero. No es un pago indebido, en cuanto que el acreedor haya percibido el importe de un crédito inexistente, en cuyo caso sí que cabría extender a este supuesto la presunción de perjuicio de los actos realizados a título gratuito. Se trata del pago de una deuda existente, pero ajena. Desde la perspectiva del acreedor, percibe una suma de dinero en pago de un crédito, vencido y exigible, aunque quien pague no sea exactamente el deudor, sino alguien vinculado a él, por una relación que muestra un interés que justifica haber asumido esa obligación. El pagador participa del capital social de la sociedad deudora, que en ese momento estaba desarrollando un negocio finalmente rentable; tiene, por tanto, un interés económico-patrimonial en el resultado de la actividad empresarial de la deudora representado por la reseñada participación, y ese interés muestra que el pago de la deuda no fue un acto de mera liberalidad, sino que su causa estaba ligada al beneficio indirecto que percibiría por el mejor resultado económico de la deudora. De este modo, es correcta la valoración jurídica de que la causa del acto de disposición patrimonial en que consistió el pago controvertido no era la mera liberalidad, y por ello no resultaba de aplicación la presunción del art. 71.2 LC, sin perjuicio de que, al tratarse de un pago por tercero, pueda resultar de aplicación la previsión contenida en el art. 1158 CC.

Concurso de acreedores. Clasificación de créditos. Créditos subordinados de las personas especialmente relacionadas con el deudor persona jurídica.

En atención a que el concurso de acreedores se declaró en diciembre de 2008, para la clasificación de los créditos regía la normativa entonces en vigor. En concreto, el art. 93.2 LC por lo que respecta a quiénes tienen la consideración de personas especialmente relacionadas con el deudor persona jurídica. En este sentido, para que, conforme al ordinal 3º, la acreedora pudiera ser considerada persona especialmente relacionada con la deudora concursada, sería necesario que en el momento del nacimiento de su crédito formara parte del mismo grupo o fuera socio de una sociedad de ese grupo.

Administradores sociales. Retribución del cargo. Indemnización por cese de administrador por acuerdo unánime de los socios. Abuso de la formalidad.

En el caso, en los estatutos sociales se establecía el carácter retribuido del cargo de administrador social. Aunque el sistema de retribución fijado en los estatutos carecía de la exigible concreción cuando se trataba de la retribución que correspondía a las funciones gerenciales del administrador, puesto que se limitaba a prever que «requerirá el previo acuerdo de la junta general y será fijada en función del trabajo que desarrolle», lo cierto es que la retribución del demandante, administrador que llevaba también la «gestión y dirección cotidiana» de la sociedad, en tanto que gerente de la misma, fue fijada por acuerdo unánime de todos los socios, que son los mismos (ellos o sus herederos) que en la actualidad, pues no han entrado en el capital social terceros ajenos al núcleo familiar.

El obligado tributario. Responsables de la deuda tributaria. Responsabilidad derivada de otras ramas del Derecho. Contrato de seguro. Seguros de responsabilidad civil. Cláusulas delimitadoras del riesgo versus cláusulas limitativas de derechos. Exclusión de la cobertura por las deudas tributarias de la sociedad exigidas en responsabilidad subsidiaria a los administradores. De acuerdo con la jurisprudencia de este Tribunal (Vid., STS, de 14 de septiembre de 2016, recurso nº  2881/2014), la distinción entre cláusulas de delimitación del riesgo y cláusulas limitativas de derechos parece, a primera vista, sencilla, de manera que las primeras concretan el objeto del contrato y fijan los riesgos que, en caso de producirse, hacen surgir en el asegurado el derecho a la prestación por constituir el objeto del seguro, mientras que las cláusulas limitativas restringen, condicionan o modifican el derecho del asegurado a la indemnización o a la prestación garantizada en el contrato, una vez que el riesgo objeto del seguro se ha producido. Por otro lado, y también de acuerdo a la jurisprudencia, estas cláusulas limitativas deben cumplir los requisitos formales previstos en el art. 3 LCS, estar destacadas de un modo especial y ser expresamente aceptadas por escrito para comprobar que el asegurado tuvo un exacto conocimiento del riesgo cubierto (Vid., STS, de 15 de julio de 2009, recurso nº  2653/2004).

Contrato de transporte. Transporte aéreo. Condiciones generales de la contratación. Contrato de adhesión. Cláusulas abusivas. Acción de cesación para la defensa de los intereses colectivos de los consumidores y usuarios en materia de condiciones generales de la contratación que tiene por objeto declarar abusivas determinadas condiciones generales de contratación en materia de transporte.

Planes de pensiones. Deberes de información de las entidades comercializadoras o gestoras. Riesgos para el cobro de la prestación por el beneficiario una vez producida la contingencia de la jubilación

La cuestión jurídica que se plantea versa sobre los deberes de transparencia e información a los partícipes de un plan de pensiones individual promovido por una entidad financiera acerca de las características y riesgos de las diferentes modalidades de percepción de las prestaciones una vez producida la contingencia de la jubilación.

El razonamiento de la sentencia recurrida, que desestima la demanda, parte de la extinción de la relación jurídica entre las demandadas (promotora-comercializadora y gestora-administradora del fondo) y el partícipe en el plan y causante de las demandantes, una vez que este último optó por la "renta garantizada por una entidad aseguradora", única entidad con la que a partir de ese momento habría pasado a tener una relación jurídica, la de seguro.

Concursal. Contrato de arrendamiento de vivienda de renta antigua. Resolución de contratos de tracto sucesivo en interés del concurso de acreedores. No procede.

El presupuesto para el ejercicio de la facultad resolutoria regulada en el art. 61.2, párrafo 2º, LC es el interés del concurso, en tanto en cuanto el mantenimiento del contrato cuya extinción se pretende no sea suficientemente provechoso para la masa. Frente a la regla general de conservación de todas las relaciones que conforman la masa activa, se permite la exclusión de las que resulten económicamente indeseables para la misma, porque no generan activos suficientes, son excesivamente gravosas por su contenido y garantías, o sus condiciones son comparativamente peores que las de otros contratos que pudieran celebrarse en el mercado para satisfacer la misma necesidad.

Concurso de acreedores. Clasificación de créditos públicos derivados de la anulación de subvenciones y la obligación de restituirlas. Distinción según hubieran sido concedidas antes o después de la declaración del concurso.

La subvención surte sus efectos mientras no acontezca la causa de reintegración, pero cuando esta acaece decaen los derechos adquiridos y procede la restitución de las prestaciones ejecutadas. En el caso, la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Empleo de la Junta de Andalucía, concedió unas ayudas sociolaborales excepcionales a la compañía mercantil, ahora concursada. La sentencia del juzgado de lo mercantil, confirmada por la Audiencia, acordó la inclusión del importe total como crédito contra la masa.

Obligaciones subordinadas. Error vicio en el consentimiento prestado. Perfil del cliente: Registrador de la Propiedad. El presente caso plantea, como cuestión de fondo, la nulidad de la adquisición de obligaciones subordinadas por error vicio en el consentimiento prestado. En el ámbito del mercado de valores y los productos y servicios de inversión, el incumplimiento por la empresa de inversión del deber de información al cliente no profesional, si bien no impide que en algún caso conozca la naturaleza y los riesgos del producto, y por lo tanto no haya padecido error al contratar, lleva a presumir en el cliente la falta del conocimiento suficiente sobre el producto contratado y sus riesgos asociados que vicia el consentimiento, es decir, la ausencia de la información adecuada no determina por sí la existencia del error vicio, pero sí permite presumirlo.

Por otro lado

Obligaciones subordinadas. Canje de acciones. Legitimación activa. Error en el consentimiento. La aceptación de la oferta de adquisición de acciones a cambio de las obligaciones subordinadas no es un acto voluntario, puesto que, no existía otra alternativa y no impide la acción de anulabilidad por error de consentimiento. Tampoco es admisible la objeción sobre la falta de legitimación de los recurrentes para instar la nulidad pretendida en la demanda, debido a la venta voluntaria de las acciones objeto de canje.