Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. Competencias de la junta y deberes del administrador
Enviado por Editorial el Jue, 30/09/2021 - 17:02Registro de la Propiedad. Competencias de la junta general para deliberar y acordar sobre la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
Según la doctrina del Tribunal Supremo, transmitir los activos esenciales excede de las competencias de los administradores. Debe entenderse que, con la exigencia de certificación del órgano de administración competente o manifestación del representante de la sociedad sobre el carácter no esencial del activo, o prevenciones análogas, según las circunstancias que concurran en el caso concreto, cumplirá el notario con su deber de diligencia en el control sobre la adecuación del negocio a legalidad que tiene encomendado, pero sin que tal manifestación pueda considerarse como requisito imprescindible para practicar la inscripción, en atención a que el tercer adquirente de buena fe y sin culpa grave debe quedar protegido también en estos casos. Todo ello sin perjuicio de la legitimación de la sociedad para exigir al administrador o apoderado la responsabilidad procedente si su actuación hubiese obviado el carácter esencial de los activos de que se trate.